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汽车之家僵局至此并无必要

汽车之家 牧歌|2016-04-30 18:26:57|来源:葛甲

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汽车之家大股东即将易主平安信托和管理层24小时内提出私有化要约这两件事摆在一起看,意味着肯定有点事儿。而从这两天越来越紧张的气氛来看,这家原本发展平稳的公司

  汽车之家大股东即将易主平安信托和管理层24小时内提出私有化要约这两件事摆在一起看,意味着肯定有点事儿。而从这两天越来越紧张的气氛来看,这家原本发展平稳的公司,不免要进入一段由资本强行进入所引发的动荡了。

汽车之家僵局至此并无必要

  平安信托的态度十分令人生疑,总结起来就是不管发生什么情况,愣是不说话。澳电将股权转让给平安的背后是否有什么暗战,是管理层竞价失败输给平安,还是澳电在没有事先与管理层沟通的情况下发生的突发事件,非常令人困惑。但有一点似乎是明确的,那就是平安并未能与管理层就发展战略进行充分沟通,否则也不会有后来的匆忙私有化要约出现了。

汽车之家僵局至此并无必要

  当私有化要约公布之后,平安信托还是不说话,既不表态是否加入买方团,也不表态是否反对要约,完全处于缄默状态。有阴谋论者说其实平安信托是买方团的一致行动人,以过去60个交易日平均值溢价20%的价格私有化汽车之家,价格明显偏低,平安也愿意享受低价私有化的成果,但却不愿承担私有化失败造成的名誉损失。去年8月开曼法庭做出历史性判决,支持了俄罗斯一家公司小股东对私有化退市动议的反对,目前的形势显然在风口浪尖上。

  汽车之家管理层是典型的仅持有少量股份的专业化管理团队,在公司发展上有长远打算,正在按自己的思路有步骤地将汽车之家转型为汽车电商,难能可贵的是在有远大目标的同时还能保持优良的业绩,成为海外中概股中并不多见的优质私有化标的。这就是引发今日一系列问题的主要原因了,标的质量好但有空子可钻。

  资本强行进入且并不做事先沟通,管理层有很大顾虑可以理解,采取一些行动来对入侵资本进行抵制,也并不令人意外。平安信托若只是看中了私有化存在的巨大利润空间,不顾长远发展一味追求套利空间,对这家企业的长远发展来说并非好事。当然这件事不一定会发生,但只是默不做声地进行博弈,就很难不引发疑虑。

  平安拿走47.7%的股份,一个月后资金募集成功后交割,看上去胜券在握,澳电与平安签订的协议或许违约成本太高,买方团即便大幅度提高竞价也很难造成截胡效果,平安晋身第一大股东指日可待。但其实买方团也并非一触即溃,还有很多后招可以祭出,其实平安信托这一次的资本举措虽然又快又狠,却也不乏漏洞。

  平安信托一次性收购澳电持有的47.7%汽车之家的股份,由于平安信托和汽车之家在中国境内的年营业额均超过4亿元,因此该笔交易需要依据《反垄断法》向商务部进行经营者集中申报,但商务部对VIE结构公司的申报持谨慎态度,申报了却不获批准的可能性是存在的。平安信托此次收购标的是47.7%股权而非超过50%,似乎也是在有意回避反垄断问题,遵循之前一些互联网公司并购案的惯例,认为自己达不到经营者集中条件而不作申报,可最终能否获得监管层认可也还是个问题。

  另据《境外投资项目核准和备案管理办法》第十条规定,中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目,在收购实质开始之前就要向发改委提交项目信息报告,7天内发改委将对此做出确认,这就是所谓的“小路条”。本次收购案涉及资金16亿美元,已远超申请小路条的条件,平安信托已与澳电签署具有法律效力的股权转让协议,但不一定已在发改委备案,事情发展到如今的状态,平安信托如果没有拿到小路条就已涉嫌违规。

  平安信托确实可以在获得大股东地位后否决此次要约,但汽车之家仍留在纽交所无法回归,在资本层面并不符合平安信托的利益。若平安信托同意汽车之家私有化,涉及的问题就太多了,在国内上市就必须要拆除复杂的VIE架构,由境内公司收购WFOE以偿还境外投资者的投资,并解除WFOE与VIE之间的利润输送及控制协议。而在这一切的背后,还涉及外汇管制风险,汽车之家的上市实体在开曼群岛,经营实体在中国境内,用内保外贷方式来支付境外资金也是违规的。

  VIE实体的构成较为复杂,有大股东、中小投资者、境外上市主体、境内外商独资公司和境内运营实体等,要改变VIE结构,没有这一系列链条的相互配合非常难。而主导者不兼顾考虑各方的利益,与各方达成默契,将会引发非常多的意外发生,让回归之路险象环生。而一旦资本运作遭遇困难,不可避免会影响标的公司的业务发展和长远利益,甚至让竞争对手乘虚而入,丧失市场主导地位。

  股权是公司所有权的核心内容,大股东应有与股权相应的权益,但也需承担起相应的责任,包括对运营者的责任,对小股东的责任,对社会的责任等。互联网公司的核心竞争力不外乎人,正是这一个个人,掌握了企业的日常运营、客户资源和关系资源,是一家公司的基础实力。资本与运营者呈现对立状态,是非常糟糕的一件事,不应该出现在互联网公司身上。

  资本进驻一家企业,本可以是一个和谐的举动,和谐才能生财,也能给企业未来发展之路提供保障。资本的野蛮人文化并不可取,如今也并不是你死我活的抢钱时代,庞大的A股市场,完全容纳得下各方利益的共存,也完全可以为汽车之家提供一条发展的康庄大道。

本文来源:葛甲

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